Договор присоединения при реорганизации образец - Твой юрист

Образец договора о присоединении ооо к ооо

Договор присоединения при реорганизации в форме образец

Прописываются данные о каждой реорганизуемом предприятии, форме реорганизации и т. д.

  • В течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об изменениях внебюджетный фонд (п. 3 часть 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ). Подаются данные об уволенных работниках в течение месяца после того, как утверждено передаточный акт, но не позже дня, когда в ЕГРЮЛ вносится запись. Форма уведомления произвольная, но на бланках компании. Проставление печатей и подписей – обязательная процедура.
  • Уведомить о планируемых изменениях кредиторов, которые вправе заявлять свои требования (п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса).
  • Составить передаточный акт в объеме формы годовых бухгалтерских отчетов, что установлены Министерством финансов РФ в Инструкции № 128н. Оговариваются правила правопреемства.

Необходимость такого типа договоров обусловлена практическими ситуациями, когда условия не могут быть изменены ввиду определённых факторов.

https://www.youtube.com/watch?v=zu-dy_liayg

Чаще всего подобные документы заключаются в определённых сферах, например, если условия продиктованы действующим законодательством (как федеральным, так и местным), например, поставщик вынужден выполнять требование государства относительно тарифов и даже порядка предоставления услуг или товаров.

Подобная ситуация существует при поставке энергоресурсов или, например, в сфере коммунального хозяйства. Однако существует ошибочное мнение, что договором присоединения считается любой договор, когда одна сторона диктует другой свои требования.

На практике такое часто встречается в банковской сфере, когда простой потребитель не может предлагать свои условия по кредитному договору ввиду фактического неравенства сторон.

Чаще всего такой тип сделок используется в сферах, где изменение условий затрудняется техническими возможностями, например, договор технического присоединения к газопроводу заключается на общих условиях со всеми потребителями услуги. Несмотря на существующие ограничения, договор присоединения может быть расторгнут или изменён.

Об этом прямо говорит статья 428, указывая, что данный документ расторгается или изменяется по требованию одной из сторон, если он нарушает действующее законодательство или лишает сторону некоторых прав, которые предоставляются ей по иным аналогичным сделкам.

Необходимые определения Договор присоединения Это тип договорных отношений, при котором одна сторона присоединяется к условиями другой стороны, определённым в формулярах, образцах ли формах.

Такой акт будет передаваться учредителям и представителям исполнительного органа.

  • Оплатить государственную пошлину.
  • Необходимые документы (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ):
  • заявление, написанное на утвержденном правительством бланке (Р16003);
  • учредительская документация всех предприятий-участников (свидетельство ИНН, ОГРН, код статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из Единого реестра юрлиц, устав);
  • решение провести присоединение (согласно ст. 57 ГК Российской Федерации);
  • соответствующий договор;
  • решение учредителей о начале процедуры;
  • справка, которая подтвердит факт размещения извещения в СМИ;
  • передаточные акты.

Реорганизация может длиться до 3 месяцев.

Обратите внимание! Если присоединяемое предприятие прекратит деятельность, представлять платежный документ о перечислении средств (госпошлины) не нужно. Законные основания Порядок реорганизации прописан в ст.

57, 58, 59, 60 Гражданского кодекса, а также в Письме Министерства финансов РФ от 16 июня 2003 № 03-01-01/08-176. Некоторые нюансы проведения процедуры рассматриваются в законах: № 14-ФЗ Что был утвержден 8 февраля 1998 № 208-ФЗ Утвержденном 26 декабря 1995 № 129-ФЗ От 8 августа 2001 (ст. 13.

1, 16) Договор регулирует проведение реорганизации. В нем содержатся данные о порядке и последствиях присоединения. Чтобы провести инвентаризацию, формируют специальную комиссию, которой и будет подготовлено такой документ.

Необходимые данные Договор о присоединении – это не учредительный документ. В нем прописывают правила и условия проведения процедуры.

Что необходимо для процедуры? Чтобы провести процедуру реорганизации, нужно:

  1. Уведомить налоговую службу о начале процесса в установленные законодательством сроки, иначе придется понести ответственность в соответствии со ст. 129.1 Налогового кодекса, ст. 15.6 КоАП России (правила уведомления прописаны в Письме от 23.01.2009 № МН-22-6/64@). На это компания имеет три дня после принятия решения. В том случае, когда участниками реорганизации является несколько предприятий, уведомление направляется тем, кто последним принял решение (пункт 1 ст.

    13.1 нормативного документа № 129-ФЗ).

Договор о присоединении акционерного общества

Образец договора о присоединении ооо к ооо

о присоединении акционерного общества

«» 2019 г.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

Учитывая единство уставных целей и предмета деятельности, а также для достижения наиболее эффективного использования активов Обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемых сторонами на рынке , рационализации управления и сокращения издержек в интересах повышения прибыли и увеличения объемов оказываемых услуг, Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения к с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.

1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Для осуществления эффективного управления транспортными операциями и решения других оперативных вопросов Основное общество учреждает филиал с местом нахождения в г. .

Предлагаем ознакомиться:  Регистрация дома по дачной амнистии в 2020 году

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

Основное общество принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:

  • подготовить план мероприятий по реорганизации;
  • обеспечить принятие компетентными органами управления Основным обществом (Советом директоров и Общим собранием) необходимых решений;
  • подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
  • оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
  • оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;
  • подготовить документы для представления в Государственный комитет по антимонопольной политике (или в его Территориальное управление);
  • получить в соответствующем подразделении Государственного комитета по антимонопольной политике предварительное разрешение на присоединение ;
  • финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
  • оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из государственного реестра;
  • провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений;
  • учредить филиал с местом нахождения в городе и наделить его необходимыми основными и оборотными средствами для нормальной деятельности.

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

обязуется:

  • обеспечить принятие компетентными органами управления – Советом директоров и Общим собранием необходимых решений;
  • без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
  • совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также в случае отказа одной из сторон от реорганизации – требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

2.5. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше рублей без согласия Совета директоров Основного общества.

В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

  • не позднее 30 дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения к и об утверждении настоящего Договора;
  • не позднее 30 дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения к и об утверждении настоящего Договора;
  • не позднее 30 дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу , а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;
  • не позднее чем через дней после принятия решений компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет документы в Государственный комитет РФ по антимонопольной политике для получения предварительного разрешения на реорганизацию;
  • не позднее чем через дней после получения разрешения от ГКАП на реорганизацию (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного Общего собрания акционеров Советом директоров и Советом директоров , если их решение в соответствии с законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров;
  • в согласованные сроки на любом из этапов Основное общество учреждает филиал и регистрирует его в установленном порядке.

Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов.

3.3. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве человек (по человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ.

Предлагаем ознакомиться:  Нарушение трудового договора работодателем - причины, план действий, последствия для руководства

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. О всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советы директоров Основного и Присоединяемого обществ.

Учитывая, что Присоединяемое общество, является собственником акций Основного общества общей номинальной стоимостью рублей (% акций от общего количества акций Основного общества), Стороны договариваются, что уполномоченные органы управления Основного и Присоединяемого обществ в разумные сроки согласуют вопрос о судьбе указанного пакета акций. В разумные сроки после вступления в силу настоящего Договора Стороны примут одно из следующих решений:

  • о выкупе и погашении указанного пакета акций Основным обществом у Присоединяемого общества с одновременным временным уменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых акций;
  • о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;
  • о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества другими акционерами.

4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на обыкновенных акций номинальной стоимостью рублей каждая акция.

4.3. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на «»2019 года.

То есть акций Присоединяемого общества конвертируются в акций Основного общества.

Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.

4.5. Количество , которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.

Договор о присоединении — Советы юриста — АНГАРД.РФ

г. ________

«__» _______ 201__ г.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания 1», именуемое в дальнейшем «Основное общество», в лице генерального директора _________________, действующего на основании устава, с одной стороны и

Общество с ограниченной ответственностью «Компания 2», именуемое в дальнейшем «Присоединяемое общество», в лице генерального директора ____________________, действующего на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее – «Договор») о нижеследующем.

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации документов.

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в т. ч. перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

В установленный законом срок опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.2.3. Не позднее десяти рабочих дней с даты подписания настоящего Договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства РФ.

2.2.4. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше 500 000 руб. без согласия генерального директора Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и (или) Присоединяемого обществ.

3.1. Генеральный директор Основного общества выносит на решение общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении Договора о присоединении.

3.2. Генеральный директор Присоединяемого общества выносит на решение общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении Договора о присоединении и передаточного акта.

3.3. Не позднее чем через 30 дней после принятия решения о присоединении Стороны проводят совместное общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

  • о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим Договором;
  • об избрании органов Основного общества;
  • по иным вопросам, связанным с реорганизацией в форме присоединения.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

Предлагаем ознакомиться:  Образец заявления в полицию о пропаже имущества

3.5. В целях контроля за проведением процедуры слияния Стороны образуют совет уполномоченных в количестве четырех человек (по два человека от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры слияния. Персональный состав совета уполномоченных утверждается генеральным директором каждой из Сторон.

3.6. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) руб.

В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в устав Основного общества в порядке, установленном законом и настоящим Договором.

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

  • принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
  • доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;
  • доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
  • принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

6.1.1. Увеличение уставного капитала со 100 000 руб. до 150 000 руб.

6.1.2. Состав и полномочия органов управления Основного общества.

6.1.3. Иные вопросы по решению совместного общего собрания Присоединяемого и Основного обществ.

7.1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения общими собраниями участников реорганизуемых обществ.

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

7.2.2. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.3. По соглашению Сторон, утвержденному общими собраниями участников реорганизуемых обществ.

7.2.4. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.

К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т. п.

), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее семи календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и т. п. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающим имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства РФ.

11.1. Настоящий Договор может быть изменен и (или) дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и (или) дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Предыдущая запись Документы для получения социальных вычетов
Следующая запись Можно ли алименты перечислять на счет ребенка до 18 лет

Ваш комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock detector