Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 322-06-74 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 407-24-18 (бесплатно)
Номинальные держатели акций – это поверенные лица владельцев

Волеизъявлении лиц не зарегистрированных в реестре акционеров

Понятие и содержание реестра

Реестр акционеров акционерного общества – это «библия» для каждого хозяйствующего субъекта, имеющего свою организацию в виде акционерного общества. Реестр – стержень, основа акционерного общества, без которого не могло бы быть нормального функционирования АО.

Номинальные держатели акций это

Именно в реестре ведется учет:

  1. размера уставного капитала, количества, номинальной стоимости и категорий, объявленных к выпуску и выпущенных обществом в обращение акций;
  2. о дроблении акций и консолидации;
  3. о каждом зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;
  4. об акциях общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости и категориях (типах);
  5. о выплате дивидендов и многой другой информации.

Согласно п.1 ст.44 Закона об АО, в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Легальное определение реестра закреплено в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Реестр — совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

Другими словами, реестр АО — является основным документом, подтверждающим право владения акциями Общества и использования вытекающих из него прав и обязанностей.

Система ведения

Наряду с понятием «реестр» в законодательстве выделяется категория «система ведения реестра», которая по содержанию шире «реестра» и охватывает, в том числе его.

Номинальные держатели акций это

Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Согласно п.3.ст.44 Закона об АО, держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг — регистратор.

Таким образом, возможно два вида держателя реестра:

  • само общество,
  • специальный регистратор.

Согласно закону в обществе с числом акционеров более 50, держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Отметим, что ранее (ФЗ от 22 апреля 1996 г. №39-ФЗ) специальный регистратор должен быть держателем реестра, если число владельцев именных ценных бумаг (в том числе акционеров — владельцев акций всех категорий и типов, владельцев облигаций) акционерного общества суммарно превышает пятьсот, то по ныне действующему законодательству с числом акционеров более пятидесяти.

Несмотря на то, что закон «Об акционерных обществах» с 1 января 2002 года ужесточил правила по ведению реестра АО, анализ программы Правительства РФ по реформированию акционирования показывает дальнейшее ужесточение правил ведения реестра. Ее содержание заключается в том, чтобы исключить возможность ведения акционерным обществом собственного реестра акционеров с целью предотвращения нарушений прав акционеров.

Об этом говорилось в докладе главы Минэкономразвития РФ Германа Грефа к заседанию кабинета министров. И несмотря на то, что в 2001 году эта задача не нашла отражение в действующих нормативных актах, такие тенденции сохраняются.

Действительно катастрофическое нарушение прав акционеров не может не поставить вопрос о лишении АО права вести самостоятельно реестр (даже если число акционеров менее 50), но решит ли проблему передача реестра регистратору?

Правовые основы

Легальное определение, регистратора (реестродержатель, держатель Реестра) дается в Положении — это профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг как исключительную на основании договора с эмитентом и имеющий лицензию на осуществление данного вида деятельности или эмитент, осуществляющий самостоятельно ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Регистратор

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июля 2001 г. №14 установлено, что лицензирование деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляется в соответствии с Порядком лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг РФ, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 15 августа 2000 г. №10.

Осуществление деятельности по ведению реестра не допускает ее совмещения с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Функции Регистратора определяются требованиями законодательных и нормативных актов и основываются на договоре между эмитентом и Регистратором.

В договоре на ведение реестра в отношении регистратора должны быть предусмотрены следующие условия:

  1. осуществление ведения реестра по всем ценным бумагам эмитента;
  2. оказание услуг, предусмотренных договором на ведение реестра, на основе принятой регистратором технологии учета и используемого им программного обеспечения;
  3. выполнение всех типов операций, предусмотренных Положением, в установленные сроки;
  4. предоставление на основании письменного запроса эмитента списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  5. предоставление на основании письменного запроса эмитента списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам;
  6. обеспечение сохранности и конфиденциальности информации, содержащейся в реестре;
  7. обеспечение сохранности реестра, включая все документы, на основании которых осуществлялись операции в реестре;
  8. иные условия, предусмотренные законодательством Российской Федерации, нормативными актами Федеральной комиссии или соглашением сторон.
Предлагаем ознакомиться:  Административная ответственность за нарушения ПДД РФ

Также в договоре на ведение реестра могут быть предусмотрены следующие дополнительные условия:

  • организация выплаты доходов по ценным бумагам;
  • организация и проведение общих собраний акционеров;
  • оказание консультационных услуг эмитенту в пределах полномочий регистратора.

После расторжения договора реестр должен быть передан либо новому реестродержателю, либо эмитенту.

В соответствии с Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, эмитент при передаче системы ведения реестра от одного регистратора к другому должен уведомить прежнего регистратора о расторжении договора и одновременно заключить договор на ведение реестра с новым регистратором.

Этим обеспечивается «непрерывность» ведения реестра. Итак, если АО с числом акционеров более 50 обязано передать ведение реестра регистратору, то общество с меньшим числом акционеров вправе вести реестр самостоятельно или опять таки передать его специальному регистратору.

В частности, в соответствии с п.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, эмитент, осуществляющий самостоятельное ведение реестра акционеров, обязан разработать пакет необходимых документов и обеспечить:

  1. ведение лицевых счетов;
  2. ведение учета ценных бумаг на эмиссионом и лицевом счете эмитента;
  3. ведение регистрационного журнала;
  4. ведение журнала учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов (в случае документарной формы ценных бумаг);
  5. хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр;
  6. учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр;
  7. учет начисленных доходов по ценным бумагам;
  8. осуществление иных действий, предусмотренных законодательством.

Не предусмотрено исключений даже в том случае, когда одному акционеру принадлежит 100% акций общества. Фактически это означает, что в акционерном обществе должен быть специалист, обладающий необходимыми знаниями, который должен осуществлять все операции по реестру не менее 4 часов каждый рабочий день недели (п.5 Положения о ведении реестра).

Более того, рынок диктует условия, когда необходимым фактором для продвижения акций на рынок ценных бумаг и повышения инвестиционной привлекательности предприятия является наличие независимого регистратора, пользующегося доверием со стороны инвесторов.

Оценивая риски вложений в ценные бумаги, квалифицированный инвестор всегда учитывает, насколько можно доверять держателю реестра акционеров, который является основным гарантом его прав на владение акциями.

Номинальные держатели ценных бумаг

Номинальный держатель — это посредник, который регистрируется в реестре вместо реального владельца. Он держит ценные бумаги от своего имени (в реестре они регистрируются на его имя), но не является их собственником, т. е. выступает в качестве подставного лица (акционера-манекена), действующего по поручению реального владельца или другого номинального держателя.

В реестре номинальному держателю открывается отдельный лицевой счет. Владелец может оформить на номинального держателя все или часть своих ценных бумаг. Он вправе также работать с несколькими номинальными держателями. Часть ценных бумаг у такого владельца может быть оформлена на него самого (будет учитываться на его собственном лицевом счете), а часть — «раскидана» по счетам номинальных держателей.

Для перевода ценных бумаг данному номинальному держателю необходимо регистратору дать соответствующее передаточное распоряжение. При совершении сделки купли-продажи продавец может перевести ценные бумаги не напрямую на счет покупателя, а на счет номинального держателя, действующего по поручению покупателя (п. 7.7 Положения о ведении реестра владельцев ценных именных бумаг).

При этом в передаточном распоряжении продавец должен сделать ссылку на два договора: договор купли-продажи (между ним и покупателем) и договор о номинальном держании (между номинальным держателем и покупателем). При списании ценных бумаг со своего счета номинальный держатель все передаточные распоряжения составляет от своего имени, но при этом должен действовать строго в рамках указаний собственника ценных бумаг.

Номинальный держатель может оказывать свои услуги сразу нескольким владельцам ценных бумаг, но лицевой счет открывается ему один на всех его клиентов. По этому счету ценные бумаги клиентов учитываются суммарно и обезличенно.

Номинальный держатель обязан вести у себя свой внутренний учет, кому и сколько ценных бумаг принадлежит. Сделки между клиентами одного номинального держателя не отражаются у регистратора. Переход прав собственности номинальный держатель фиксирует сам в своих внутренних документах. Номинальным держателем может быть профессиональный участник РЦБ.

Эти счета и подтверждают юридические права клиентов номинального держателя на их ценные бумаги (согласно ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» запись по счету депо является подтверждением права собственности на ценные бумаги).

Что касается брокера, то он не имеет права вести счета депо и, по сути, не может выдать клиенту документ, юридически подтверждающий его право на ценные бумаги. Если клиент номинального держателя передает ценные бумаги неклиенту, то эта операция не может пройти без участия регистратора.

Получив указания от клиента о передаче ценных бумаг, номинальный держатель должен будет перерегистрировать их в реестре на нового владельца (неклиента этого номинального держателя). Номинальный держатель может не только работать по поручению клиентов, но и быть владельцем этих же ценных бумаг. В данном случае номинальный держатель будет иметь в реестре два лицевых счета: один — счет собственника (владельца), другой — свой.

Предлагаем ознакомиться:  Образец договора найма жилого помещения: образец между физическими лицами

Ценные бумаги клиентов номинальный держатель в своем бухгалтерском учете обязан учитывать за балансом. В случае банкротства номинального держателя клиентские ценные бумаги не подлежат взысканию в пользу его кредиторов.

Согласно п. 2 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» номинальный держатель по требованию регистратора обязан в течение семи дней бесплатно предоставить ему информацию о всех своих клиентах, если это надо для реализации их прав по ценным бумагам.

Например, согласно п. 2 ст. 51 и ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» номинальный держатель обязан предоставить данные о своих клиентах на дату составления списка участников общего собрания акционеров. Если номинальный держатель отказывается предоставить список, держатель реестра в течение 10 дней должен уведомить об этом ФКЦБ России.

Номинальный держатель акций: сущность и особенности

Номинальный держатель акций – это лицо, которое представляет интересы другого лица на рынке ценных бумаг без права владения ими. Первые поверенные лица возникли как явление в первые годы приватизации. Их законодательное оформление произошло уже позднее. Причины их возникновения заключались в препятствиях, которые создавали эмитенты, при регистрации новых акционеров.

Это привело к объединению владельцев ценных бумаг и выделению из их среды делегата, который защищал их права и представлял интересы. Позднее их место заняли номинальные держатели, которые являлись специально нанятыми специалистами, профессионалами в данной сфере.

В связи с незначительным сроком существования данного явления в экономике правовая база находится в стадии разработки и дает достаточно широкий простор для интерпретации.

Лицом, представляющим интересы владельцев акций, в данном секторе экономики могут выступать следующие категории граждан:

  1. Депозитарий. Это участник рынка, имеющее право и возможность, подтвержденные лицензией, на хранение и учет акций. Согласно законодательству РФ депозитарием может являться только лицо, зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя. Фактический держатель ценных бумаг или инвестор обязан зарегистрировать депозитария в реестровой системе.
  2. Брокер. Он является своеобразным «промежуточным звеном» между продавцом и покупателем акций.
    Им может являться как юридическое, так и физическое лицо. Для ведения данного вида деятельности необходима депозитарная лицензия.По мнению ПАРТАД (профессиональной ассоциации регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев) брокер не может являться номинальным держателем акций, но он может быть внесен в систему ведения реестра в качестве такового.

    Его действия могут осуществляться на основании договора комиссии (предполагает работу за проценты от заключения сделок) или договора поручения (в данном случае брокер является поверенным, и его регистрация в реестре не требуется).

Действия поверенного и их правовая основа определяются рядом положений федерального закона РФ. Сущность отношений нанимателя и держателя акций должна отражаться в договоре, который заключается между владельцем ценных бумаг и его поверенным.

В договоре указывается следующее:

  • Вознаграждение поверенного лица.
  • Полномочия в действиях с акциями, которые ему делегированы.
  • Предполагаемая отчетность и ответственность держателя.

Правила составления договора и его последствия оговорены в статье ФЗ №8 «О рынке ценных бумаг». Согласно данному закону номинальному держателю вменяются следующие обязанности:

  1. Акции должны состоять на учете на забалансовых счетах. Это означает, что при банкротстве поверенного лица и наложении ареста на его имущества, акции нельзя будет использовать для погашения его долговых обязательств.
  2. Возвращение акций их законному владельцу и полная передача контроля по требованию в течение семи дней. Вне зависимости от текста договора он может быть расторгнут в любой момент в одностороннем порядке.
  3. Действия исключительно в интересах нанимателя. Определенный диапазон свободного принятия решения возможен в зависимости от составленного договора, однако эти решения должны заключать в себе объективную и явную пользу для владельца акций.
  4. Сохранение конфиденциальности и препятствие раскрытия информации о нанимателе, состоянии его дел и его лицевом счете.
  5. Предоставление информации владельцу акций обо всех произведенных операциях по первому его требованию.

Это означает, что как бы безграмотно и расплывчато ни был составлен договор, права владельца остаются защищенными.

Современное законодательство Российской Федерации не запрещает поверенному лицу держать два типа счетов:

  • коллективный,
  • индивидуальный.

Во многих странах это является распространенной практикой. Коллективный счет отражает общее количество акций держателя и информацию о них, при наличии у него 2 и более нанимателей. Подобная практика направлена на уменьшение количества расчетных операций и оптимизацию работы поверенного лица, снижение издержек и фондовых рисков.

На индивидуальном счете на учете находятся акции, принадлежащие только одному клиенту. Количество счетов строго соответствует количеству нанимателей держателя акций. Подобный подход в российской экономике является наиболее распространенным. Он облегчает отчетность держателя, но служит препятствием для его продуктивной деятельности.

Предлагаем ознакомиться:  Порядок наложения дисциплинарного взыскания на адвоката

Возможно закрепление за держателем одного из следующих прав собственности на акции и ценные бумаги:

  1. Договорное.
    Данное право предусматривает передачу акций их номинальному владельцу (доверенному лицу) и предоставление ему широких свобод в отношении их оборота.
  2. Общая собственность.
    Предполагается наличие обособленного пула ценных бумаг, используется при использовании держателем коллективного счета.
  3. Индивидуальная собственность.
    Практикуется в странах, где есть возможность идентифицировать акции, находящиеся на коллективных счетах (например, Бразилия).
  4. Ценнобумажное правонаделение.
    Предполагает наличие в договоре пункта о «пакете прав», предоставляемых клиентом своему поверенному.

Акционеры наделены правами по принадлежащим им акциям акционерного общества: правом на участие в общем собрании акционеров (для владельцев голосующих акций), правом на получение дивидендов и т.д. (ст. 31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Номинальный держатель — это профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность (депозитарий), который регистрируется у держателя реестра акционеров (регистратора) или у другого депозитария в качестве номинального держателя (ст. 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг).

Под депозитарной деятельностью применительно к акциям понимается оказание акционеру или другому депозитарию услуг по учету и переходу прав на акции. С этой целью между акционером или другим депозитарием, который ведет у себя учет прав на акции (депонентом), и номинальным держателем (депозитарием) заключается депозитарный договор (абз. четвертый ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг).

В обязанности депозитария по такому договору входит, в частности, передача депоненту всей информации о ценных бумагах, полученной депозитарием от эмитента-АО или держателя реестра владельцев ценных бумаг (абз. девятый ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг).

Особенность учета прав на акции у номинального держателя заключается в том, что информация об акционере, о количестве, категории (типе) принадлежащих ему акций в реестре акционеров не отражается. Соответствующей информацией располагает номинальный держатель, который ведет учет прав на эти акции на счете депо, открываемом акционеру.

В реестре акционеров на лицевом счете номинального держателя отражается лишь общее количество акций, учет прав на которые ведет этот номинальный держатель по всем заключенным им депозитарным договорам.

Права акционера

Посредством взаимодействия с номинальным держателем акционер, чьи права на акции учитываются на счете депо:

  1. осуществляет преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
  2. а также право требовать выкупа или приобретения принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных законом.

Для этого он дает номинальному держателю необходимые указания (инструкции) (п. 1 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.2 ст. 41, п. 3.1 ст. 76 Закона об АО).

Если такая возможность предусмотрена договором с номинальным держателем, акционер вправе посредством дачи указаний (инструкций) номинальному держателю или лично, в том числе через своего представителя (п. 2 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг):

  • вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров (п. 3 ст. 53 Закона об АО);
    выдвигать кандидатов в органы АО (п. 3 ст. 53 Закона об АО);
  • требовать созыва (проведения) общего собрания акционеров;
  • принимать участие в общем собрании акционеров и осуществлять право голоса (абз. четвертый п. 1 ст. 58, абз. третий п. 1 ст. 60 Закона об АО);
  • осуществлять иные права по ценным бумагам (например, направить заявление о продаже акций лицу, направившему добровольное или обязательное предложение о приобретении акций публичного АО, — п. 4.1 ст. 84.3 Закона об АО).

Порядок дачи таких указаний (инструкций) определяется договором между акционером и номинальным держателем (п. 3 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг). Получив от акционера указания (инструкции) по соответствующим вопросам, номинальный держатель формирует сообщение о волеизъявлении акционера и направляет его регистратору в виде электронного документа.

Если номинальному держателю открыт счет для учета прав на акции не в реестре акционеров, а у другого депозитария, он направляет сообщение о волеизъявлении акционера своему депозитарию для последующей передачи регистратору общества.

Соответственно, он принимает и передает регистратору сообщения о волеизъявлении акционеров АО, учет прав на акции которых ведут другие номинальные держатели, которым он открыл у себя счета депо (п.п. 4, 5, 8 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Предыдущая запись Доверенность на регистрацию ккм в налоговой образец
Следующая запись Как приватизировать нежилое помещение Пошаговая процедура

Ваш комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock detector